Merger,Akuisisi,dan Konsolidasi
Penyatuan Perusahaan
.Penggabungan (Merger)
Merger
adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dengan membeli atau
mengambil asset dan segala hutang perusahaan yang di merger.Biasanya
perusahaan yang mengambil atau membeli, memiliki saham 50 % atau lebih saham
perusahaan tersebut.
Definisi merger yang lain:
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi
satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan
liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger
memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti
beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di
perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Merger yaitu sebagai penyerapan dari suatu
perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli
akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil
baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan
yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001,
p.640).
Contoh
Merger
5
bank : bank bali, universal, patriot, primex dan artha media bergabung jadi
permata bank (sekitar awal 2002).Dampak positifnya tentu saja size perusahaan
dalam arti asset, jumlah karyawan, modal, dll akan meningkat.Dampak negatifnya
yaitu salah satu tentu saja rasionalisasi karyawan atau pihak yang mau tidak mau
harus dilakukan untuk menjaga efiensi/efektifitas tetap terjaga juga suasana kerja menjadi tidak nyaman
(sementara waktu) dan persaingan/ego masing-masing bank yg masih kental.
Contoh lain:
Permata – Standard Chartered/Astra (2004)
Danamon – Temasek
BCA – Djarum (2006)
Excelcom – Telkom Malaysia (2004)
Indosat/Telkomsel – Temasek
Wireless Indonesia – Sinarmas
Siemens – Nokia (2006)
TV7 – TransTV
ANTV – StarTV (2005)
NTS – Maxis – Saudi Telecom (2007)
Danamon – Temasek
BCA – Djarum (2006)
Excelcom – Telkom Malaysia (2004)
Indosat/Telkomsel – Temasek
Wireless Indonesia – Sinarmas
Siemens – Nokia (2006)
TV7 – TransTV
ANTV – StarTV (2005)
NTS – Maxis – Saudi Telecom (2007)
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan
lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001)
Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa
kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing
perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu
yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001)
Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting
dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due
diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan.
Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi
operasional dan sinergi finansial.
Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan
sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan
perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar,
Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing
perusahaan.Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan
perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off
balance sheet, serta fee based income.
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami
kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:
- Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat
- Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
- Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya
- Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik
- Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar
- Budaya kerja tak dapat disatukan
- Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan
Kesimpulan:
1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari
perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing
perusahaan
2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil
merger akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama
untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan
2.
Pengambilahlian (Akuisisi)
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah
perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang
dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,p.598). Akuisis bisa juga
pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor.
Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau
jaminan produk akan diserap oleh pasar.
Contoh
Akuisisi
Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh
Coca-Cola, dan lain-lain.
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi
aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset
sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
3. Peleburan (Konsolidasi)
Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan
yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum.
Definisi konolidasi
yang lain:
Konsolidasi
adalah dua buah perusahaan yang bergabung bubar demi hukum dan sebagai gantinya
didirikan suatu perusahaan dengan nama yang baru meskipun secara finansial perusahaan
baru tersebut mengambil alih asset hak dan kewajiban dari 2 perusahaan yang
bubar tersebut.
Konsolidasi
adalah penggabungan usaha antara 2 perusahaaan atau lebih dimana untuk
meneruskan kegiatan usaha gabungan dibentuk perusahaan baru dan semua
perusahaan yang bergabung menghentikan kegiatannya (Aliminsyah)
Contoh Konsolidasi
1. Bank
Mandiri sebagai konsolidasi karena awalnya mandiri itu dari berbagai perusahaan
yang kemudian bersatu membentuk nama perusahaan baru.
2. Perusahaan-Perusahaan MNC melakukan
konsolidasi bagi perusahaannya yang memiliki anak cabang di luar negeri agar
sistem pengawasan dan pengendaliannya lebih mudah..